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股东会违反公司章程规定 法院:该会议不成立

来源:                             发布日期:2020-10-12 11:03:09    

日前,福建省霞浦县人民法院审结一起原告林某某诉被告福建某混凝土公司公司决议纠纷案,依法判决该公司于2019年4月12日召开股东会作出的股东会会议纪要,不成立。  
经审理查明,林某某为被告公司股东、执行董事,系公司的法定代表人。2019年4月12日,被告公司股东福建某建材有限公司巫某某、阮某某、金某某等人,召开临时股东会议,会议议题为讨论公司组织结构调整问题,并形成股东会会议纪要,结论为同意选举巫某某为新的法定代表人,本次会议结果经有表决权的股东55%表决通过。被告公司章程第27条规定公司的法定代表人由执行董事担任,并依法登记。该次股东会在没有免除林某某执行董事职务的情况下,直接选举巫某某为公司新的法定代表人,违反了公司章程的规定。  
霞浦法院审理后认为,股东会是股东在公司内部行使股东权的法定组织,对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项,拥有最高决策权的机构,股东会应当依照公司法和公司章程的规定行使职权。被告公司在没有免除林某某执行董事职务的情况下,直接选举巫某某为新法定代表人,该股东会决议内容实质上修改了公司章程的规定,根据公司法解释(四)第五条和公司章程第19条的规定,修改公司章程的必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。但本案股东会决议的表决结果未达到章程规定的须经三分之二以上有表决权的股东通过。据此,霞浦法院作出如上判决。

来源:中国法院网
  
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