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实际出资人在什么情况下可以不经显名股东,直接行使股东权利

来源:                             发布日期:2020-7-29 15:31:23    

裁判要旨  
隐名股东确有证据证明实际出资,又获得公司签发的出资证明的,诉请直接对公司行使知情权,因该诉请不涉及公司以外第三人利益,也不破坏公司人合性,故人民法院应依法支持。  

案情简介  
一、2010年,杨洪耀等人共同集资5200万元受让了煤矿公司股权,约定由巫启顺等人代持,随后,煤矿公司向杨洪耀等人出具了《股份出资证明》,证明其持有5200万元相应股份。  
二、2015年,一名被代持人发函至煤矿公司,要求查阅公司财务会计报告及会计账簿等材料。  
三、煤矿公司15日内未书面答复。杨洪耀等被代持人遂起诉煤矿公司至福建省龙岩市永定区人民法院,以代持人巫启顺等人为第三人,请求行使股东知情权。  
四、龙岩市永定区人民法院一审认为,工商登记、公司股东名录、公司章程均无杨洪耀等人持股记载,原告不具备煤矿公司股东的形式要件,遂判决驳回其诉请。  
五、杨洪耀等人不服,上诉至龙岩中院。该院二审认为,杨洪耀等人持有公司《股份出资证明》,系实际投资人,隐名股东行使知情权不会损害公司以外第三人的利益,亦未破坏公司的人合性,故撤销一审判决,支持其查阅公司资料的诉请。  

裁判要点  
上诉人杨洪耀等6人持有煤矿公司《股份持有证明》,可以认定6名上诉人为实际出资人。本案纠纷系股东行使知情权所引,对6名上诉人股东资格的认定,属于处理公司内部股东资格认定纠纷。鉴于煤矿公司工商登记的全体股东均与5200万元投资款的全体实际出资人之间具有委托持股关系,因此对6名上诉人为行使股东知情权而作出的股东资格的认定,并不涉及公司以外的第三人的利益,亦未破坏有限责任公司的人合性特征。故,杨洪耀等6名隐名出资人以股东身份行使知情权,其主张应予支持。  
实务经验总结  
本案判决隐名股东可以直接要求行使股东知情权,貌似与大多数的类案裁判观点不一致。但实际上,本案的特殊之处在于,原告的实际出资人身份此前得到了公司的承认,由公司向其出具了《股份出资证明》。因此,隐名股东可以借鉴本案当事人的做法,在与隐名股东签署代持协议外,要求公司通过出具股东会决议、出资证明书等方式对其实际出资人的身份予以认可。如有条件,还可以进一步约定实际出资人可直接享有的股东权利。  

法院判决  
(以下为裁判文书中“本院认为”部分。上文所称“煤矿公司”即下文所称“西茅岐煤矿公司”)  
上诉人杨洪耀等6人持有西茅岐煤矿公司《股份持有证明》,结合其实际出资数额,可以认定6名上诉人为实际出资人,是享有相应投资权益却并不被记载于公司文件的投资者。2010年8月18日,西茅岐煤矿公司向5200万元投资款的各位出资人发放的股权持有证明明确公司工商登记全体股东,即黄东升、黄学流、巫启顺、阙凤东代表5200万元投资款的全部实际出资人持股。本案纠纷系股东行使知情权所引,对6名上诉人股东资格的认定,属于处理公司内部股东资格认定纠纷。鉴于西茅岐煤矿公司工商登记的全体股东均与5200万元投资款的全体实际出资人之间具有委托持股关系,因此对6名上诉人为行使股东知情权而作出的股东资格的认定,并不涉及公司以外的第三人的利益,亦未破坏有限责任公司的人合性特征。故,杨洪耀等6名隐名出资人以股东身份行使知情权,其主张应予支持。根据我国《公司法》的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东可以要求查阅公司会计账簿。  
综上所述,本院认为,杨洪耀等6名上诉人要求行使股东知情权符合法律规定的部分应予支持。  

案件来源  
福建省龙岩市中级人民法院,杨洪耀等诉福建省永安县西茅岐煤矿有限公司、第三人巫运平等股东知情权纠纷案[(2015)岩民终字第12650号],载《人民法院案例选》(2016年08月期)    
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