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股东名册有怎样的法律效力

来源:芜湖公司律师编辑                             发布日期:2013-12-16 18:48:15    

 股东名册是指由公司置备的,记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。
    一、股东名册的封闭和股权登记日
    所谓股东名册的封闭,是指公司为确定得参加股东大会的人选,或者其他可行使股东权或质权的权利人,而在一定期间停止股东名册的记载。所谓股权登记日,是指公司为确定得参加股东大会的人选,或者其他可行使股东权或质权的权利人而规定的“某个日期”,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
    二、股东名册的查阅
    股东名册查阅制度在公司法中意义重大。例如查阅证券登记结算机构或股权托管机构制作的股东名册可以确定股权归属及变动等信息;而股东查阅公司制作的股东名册则可以获悉其他股东的姓名、名称和住所,这样股东才可以与其他股东共商公司经营事务,例如请求征集委托书、讨论派生诉讼、讨论管理层提出的建议,等等。
    股东名册查阅制度的内容应区别不同的股东名册置备主体而作相应的规定。置备股东名册的主体不同,股东名册查阅制度的内容也应有别。对证券登记结算机构和股权托管机构制作的股东名册而言,因为这两个机构的登记是股权转让、股权质押等权利变动的生效要件。一经登记,即发生股权转让、股权质押的法律后果,并且具有对抗第三人的效力。
    三、股东名册的法律效力
    1、股东名册的权利推定效力
    即股东名册的权利推定效力。在股东名册上记载为股东的人,无须向公司提示股票或者出资证明书,也没有必要向公司举证自己的实质性权利,仅凭股东名册记载本身就可主张自己为股东。公司也没有义务查证股权的实际持有人,仅向股东名册上记载的名义上的股东履行各种义务即可。股东名册的权利推定效力,是股东名册最重要的法律效力,两大法系国家普遍认可这种效力。英美法系国家规定,任何取得公司股份的人只有在其姓名记入公司股东名册时,才能成为公司的股东。公司只与登记在册的股东打交道,哪怕该股东的股份已经转让给他人,在受让人未将其姓名登记在股东名册之前,公司可以认为名义所有人是股份的唯一所有人。
    2、股东名册具有对抗效力。
    即使具备适法的原因及方法而受让股份,如果未进行名义更换,就不可以对公司行使股东权。因此股权受让人如欲取得对抗公司的效力,必须在股东名册上办理过户登记手续,将受让人姓名和联系地址载入股东名册。可见,股东名册的对抗效力是各国公司法的一致规定,中国公司法同样应予承认。须注意的是,所谓股东名册的对抗效力,仅指股权的受让人如果没有在股东名册上作变更登记则不得对抗公司,但是如果受让人已经实质上取得了股权,受让人即使未经股东名册的登记,也可以对抗第三人,向第三人主张股权的存在。
    3、股东名册具有免责效力。
    由于股东名册具有权利推定效力,股东名册上记载的股东具有形式上的股东资格。因此公司向形式上的股东发出会议通知、分配红利、分配剩余财产、确认表决权、确认新股认购权,即使该形式上的股东并非实质上的股东,公司也是被免责的。   
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