股权出资，是股东依据法律和公司章程的规定，用其持有的在其他公司的股权作价出资，设立新公司的行为。股权出资是一种法律认可的新型出资方式，拓宽了公司融资的渠道、促进了市场经济的发展，但股权出资仍存在诸多的法律风险。
    一、股权出资的法律标准
    1、作为股权出资标的的股权应当权属完整
    股权是一种综合性的权利，包括财产性权利的自益权和非财产性权利的共益权。出资主体要以股权出资，其必须对出资股权具有合法所有权。在股权出资中，由于股权的取得涉及到出资行为、公司章程记载、股东名册登记、持股（出资）证明、工商注册登记等一系列行为和法律文件，当上述文件记载内容股权出资登记管理办法研讨会不一致或者文件记载内容和实际行为不一致时，出资主体可以通过投资、股权转让、拍卖等诸多方式获得股权，但是衡量其是否合法拥有股权的所有权，主要是看工商行政主管部门的登记（有限责任公司）和股东名册的登记（股份有限公司），即公示的股权所有人。不管股东是否实际出资、只要被记载于工商行政部门的登记册或公司的股东名册，对第三人而言，都有理由视其为合格的出资主体，不影响股权出资的效力。
    此外，作为出资的股权之上不得存在权利行使的限制，即拟作为出资的股权上不得设有质权、或者被法院查封、冻结限制转让等限制出资主体行使股权权利的情况存在。
    总之，作为股权出资标的股权应当权属完整，股权出资的出资主体应当拥有拟作为出资的完全的支配权。
    2、作为股权出资标的的股权应当是可以转让的股权
    股东的出资实际上就是股东将其所有的财产或财产性权利转让给公司的行为，因此，作为股东出资标的的股权必须是可以转让的，否则就会使股东的出资行为无法或难以完成，这是出资人履行给付义务的必要条件。即出资人应对该出资物享有独立支配的权力，受限制的股权没有满足法定或约定转让条件的不能作为出资的标的物。
    二、股权出资的限制条件
    《公司法》第七十二条规定有限责任公司的股权转让应经其他股东过半数通过。
    《公司法》第一百四十二条规定的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
    《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东以股权出资时，不得违反这些规定，这类股权同样不具备股权出资的适格性。此外，国有股的转让通常需要有关审批部门的审批同意。
    以上两种情况是法律对股权转让的限制，应当适用于股权出资。
     三、股权出资的法律风险
    （一）股权价值的不确定性导致公司资本不稳定
    公司股权的价值需要由公司净资产或证券交易价格来确定，本质上取决于公司经营状况的好坏；同时，国家或地方政府的相应政策也会影响股价的变动。这些因素导致股权的价值极不稳定，与实物、知识产权等其他非货币出资方式相比具有更大的可变性。资本确定、充实原则是公司资本制度的基础，而股权的不稳定性与该原则形成了明显的冲突，对公司的正常经营易产生极大影响。若股权增值，那么将会为投资者以及公司带来丰厚利润。但一旦股权价值贬损，其影响的不仅仅是被投资公司的利益，还涉及到其他股东、债权人的利益，可谓“牵一发而动全身”。
    对于上述问题，我国《公司法》第31条规定：非货币财产实际价格显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。但笔者以为，股权出资是一种特殊的出资方式，由出资股东补足差额的方式是否合理还有待商榷。
    （二）易产生虚增资本的问题
    扬州市A企业有中方B公司与外方C公司两名股东，其中B公司由C公司运用其在A企业38%的股权作价出资成立。2009年B公司申请将其所持A企业的股份无偿转让给C。与此同时，B公司进入了清算流程。一旦清算完成，C公司作为B公司的股东，必然接收其剩余财产。如此，C公司不仅收回了对A公司38%的股权，同时还获得了该股权所带来的财产。可见，C公司通过合法的股权出资以及无偿转让的方式，使其收回了原先持有A企业的股份，同时还获得了B公司因清算而产生的38%的股权所带来的财产。从表面看来，这些行为都合法合理，但深究其质，这38%的股份在无形中产生了增值。
    以上案例仅为虚增资本形态中的一种，实务中还存在着大量股权互相持股、股权再出资等情形。股权是一种虚拟资本，随着股权出资行为带来的资本虚增，虚拟资本和实体资本间的比例将发生失调。这样一来，公司的实际资产与其注册资本不符，降低了公司的经营信誉、增加了债权人的风险，同时还有可能损害中小股东的利益。从市场角度看，若不对股权出资加以限制，则很可能加重社会经济风险，出现经济泡沫，最终引发经济危机。
    （三）股权大量集中，损害其他股东利益
    股东以股权出资可能导致股份发行公司的股权大量集中于被投资公司，一旦被投资公司成为第一大股东甚至控股股东，极易对股份发行公司股东的权益造成损害。
    1998年新疆啤酒花股份有限公司（以下简称啤酒花公司）第一大股东为新疆轻工业供销总公司，持股21.875%。1999年8月，新疆轻工业称要将其所有股权转让给中国航空进出口总公司。两天后，四位非控股股东银盛房地产、新疆恒宇发展、新疆中诚实业、新疆银安发展以其各自所持啤酒花13.125%、6.25%、6.25%、4.25%的股权出资，成立了新疆恒源投资有限公司（以下简称新疆恒源）。该公司合计持有啤酒花公司29.875%的股权，一跃而为啤酒花公司的第一大股东。最终新疆轻工业的转让协议以撤销告终。据悉，新疆恒宇发展为银盛房地产的第一大股东，而新疆恒宇发展则由掌握70%绝对控股权的艾克拉木控制。实际上，艾克拉木已经成为啤酒花公司的实际控制人。新疆恒源因由四位非控股股东的股权设立而成为啤酒花公司的第一大股东，使原第一大股东无法自由转让已获批准的股权，损害了原股东的利益。
    本案中，新疆恒源与啤酒花公司为典型的关联企业，多数利益对少数利益的侵害显而易见。我国《公司法》第27条第三款、《办法》第4条均规定以非货币财产出资的比例不得高于有限责任公司注册资本的70%。但这样的规定过于抽象，70%的比例已足够某一股东完全控制公司，因此不能切实解决股权恶意大量集中的问题。控制股权的过分集中，保护股份发行公司其他股东的利益需要我国立法进一步加以规制。
    若股权出资数额过大形成公司合并，并且合并以后公司的规模足以对现有市场产生竞争性影响，那么还会产生垄断问题。如此，股权出资所带来的问题已不仅仅局限于某公司内部，而是成为企业间恶意竞争的工具，严重扰乱市场经济秩序。
    股权作为一种重要的财产权，是公司股东按投入公司的资本额所拥有的参与公司重大决策、享受财产利益并可依法转让的权利。允许投资人以股权出资，希望能够丰富股权权能，通过激活股东已往投入到公司所形成资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易成本，有效调动投资人的积极性，促进投资。但股权出资目前仍是发生法律风险较多的经营活动之一，企业应做好投资规划，建立建全监督约束机制，使股权出资管理更加科学透明化，最大程度避免股东投资损失。
    相关法律：《股权出资登记管理办法》
    第一条为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。
    第二条投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。
    第三条用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
    具有下列情形的股权不得用作出资：
    （一）股权公司的注册资本尚未缴足；
    （二）已被设立质权；
    （三）已被依法冻结；
    （四）股权公司章程约定不得转让；
    （五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
    （六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
    第四条全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。
    第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
    第六条公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起1年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。
    公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。
    第七条投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。
    投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。
    法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。
    第八条股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
    验资证明应当包括下列内容：
    （一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；
    （二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；
    （三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；
    （四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。
    第九条投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。
    投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。
    第十条股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行。
    第十一条被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：
    （一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺。
    （二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。
    第十二条投资人、被投资公司的股权出资行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。
    第十三条本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。
    第十四条本办法自2009年3月1日起实施。